La cession d’un fonds de commerce est une opération stratégique, mais elle devient plus complexe lorsque le fonds n’est pas inscrit à l’actif du bilan.

Cette situation, souvent liée à des pratiques comptables spécifiques ou à une absence d’évaluation, peut soulever des questions lors de la transaction.

Pourtant, elle n’exonère pas l’entreprise de ses obligations comptables et fiscales.

Alors, comment gérer cette cession de manière conforme et éviter les erreurs ?

Dans cet article, nous allons examiner les enjeux liés à la comptabilisation d’un fonds de commerce non inscrit à l’actif, les étapes clés pour bien gérer cette situation, ainsi que les bonnes pratiques à adopter.

Comprendre l’absence d’inscription à l’actif

Lorsqu’un fonds de commerce n’est pas inscrit à l’actif du bilan, cela peut soulever des questions importantes, notamment en cas de cession.

Cette situation n’est pas rare et découle parfois de pratiques comptables spécifiques.

Pourquoi un fonds de commerce peut ne pas être inscrit à l’actif ?

Plusieurs raisons peuvent expliquer l’absence d’un fonds de commerce au bilan :

• Création interne : Si le fonds de commerce a été créé par l’entreprise elle-même (par accumulation de clientèle et d’achalandage), les règles comptables interdisent son inscription à l’actif.
  
  
  

• Omission comptable : Dans certains cas, le fonds n’a pas été valorisé ou inscrit lors de la création de l’entreprise ou d’un transfert antérieur.
  
  
  

• Choix stratégique : Certaines entreprises évitent d’inscrire le fonds pour limiter les coûts d’évaluation ou pour simplifier leur comptabilité.
  
  

Conséquences comptables et fiscales

L’absence d’inscription d’un fonds de commerce à l’actif a des répercussions majeures :

• Pas d’amortissement : Contrairement aux immobilisations corporelles, le fonds non inscrit ne peut être amorti, ce qui impacte la fiscalité de l’entreprise.
  
  
  

• Plus-value imposable : Lors de la cession, la totalité du prix de vente est considérée comme une plus-value brute, sans déduction possible d’une valeur comptable nette.
  
  
  

• Risques de redressement fiscal : Une absence de justification de la valorisation peut entraîner des litiges avec l’administration fiscale.
  
  
  

Pour appréhender plus globalement les obligations légales lors de la vente, vous pouvez consulter notre page dédiée à la cession fonds de commerce formalités.

Étapes de la comptabilisation

La comptabilisation de la cession d’un fonds de commerce non inscrit à l’actif nécessite une approche méthodique pour garantir la conformité comptable et fiscale.

Voici les étapes essentielles à suivre.

Identification et évaluation des éléments cédés

Avant d’enregistrer la cession, il est crucial d’évaluer précisément les éléments composant le fonds de commerce, même s’ils ne figurent pas au bilan.

• Clientèle et achalandage : Ces éléments représentent souvent la majeure partie de la valeur d’un fonds de commerce.
  
  
  

• Éléments corporels : Vérifiez si la cession inclut des équipements, du mobilier ou du stock.
  
  
  

• Engagements financiers : Évaluez les dettes ou contrats liés au fonds pour déterminer le montant net de la cession.
  
  
  

Enregistrement du produit de cession

Le produit de la vente doit être inscrit dans les comptes comme un produit exceptionnel :

• Débit : Compte bancaire (512) pour l’entrée des fonds.
  
  
  

• Crédit : Compte de produits exceptionnels (778) pour refléter le gain ponctuel.
  
  

Déclaration de la plus-value

L’absence de valeur comptable initiale implique que la totalité du produit de cession est soumise à imposition :

• Formulaire fiscal : pour l’impôt sur les sociétés (IS) ou les BIC (selon la structure juridique).
  
  
  

• Barème : plus-value à court terme (fonds détenu < 2 ans) ou à long terme (≥ 2 ans).
  
  

Enregistrement des frais de cession

Les coûts liés à la cession doivent être enregistrés comme charges exceptionnelles :

• Débit : Frais de cession (675).
  
  
  

• Crédit : Banque (512) ou Fournisseurs (401), selon le mode de règlement.
  
  
  

Archivage et documentation

Pour éviter tout litige ultérieur :

• Conservez tous les documents (contrats, évaluations, justificatifs de dépenses).
  
  
  

• Rédigez un rapport clair expliquant l’absence d’inscription au bilan et les écritures comptables.

Conséquences fiscales de la cession

La cession d’un fonds de commerce non inscrit à l’actif a des implications fiscales spécifiques qu’il faut bien comprendre pour éviter les mauvaises surprises.

Imposition des plus-values

Sans valeur comptable initiale, la totalité du produit de la vente est considérée comme une plus-value brute :

• Plus-value à court terme : imposée au taux normal de l’IR ou de l’IS si le fonds est détenu depuis moins de 2 ans.
  
  
  

• Plus-value à long terme : taux réduit ou exonération partielle si la détention est ≥ 2 ans et si les conditions spécifiques sont remplies.
  
  

Régimes d’exonération possibles

Certaines entreprises peuvent bénéficier de dispositifs d’exonération :

• Exonération pour petites entreprises : si le CA annuel est sous un certain seuil.
  
  
  

• Exonération pour départ à la retraite : si le dirigeant cède l’entreprise au moment de sa cessation d’activité.
  
  
  

Déclaration des impacts fiscaux

Même si le fonds n’apparaît pas au bilan, la cession doit être déclarée :

• Produits de cession : intégrés dans le résultat imposable.
  
  
  

• Plus-values : reportées dans les rubriques spécifiques de la déclaration fiscale.

  
  

Bonnes pratiques pour sécuriser la transaction

Pour réussir la cession d’un fonds de commerce non inscrit à l’actif, il est essentiel de combiner rigueur comptable et transparence envers les parties.

Avant de lister ces pratiques, rappelez-vous que la vigilance est d’autant plus importante si vous craignez des litiges ou oppositions.

Pour un panorama global, vous pouvez consulter l’article sur la cessions de fonds de commerce litiges en cours.

Évaluer précisément le fonds avant la cession

• Analyse des éléments incorporels : clientèle, achalandage, etc.
  
  
  

• Évaluation des éléments corporels : équipement, mobilier.
  
  
  

• Intervention d’un expert : gage de crédibilité.
  
  

Assurez une gestion comptable et fiscale rigoureuse

• Enregistrez le produit de la cession dans un compte de produits exceptionnels.
  
  

• Tenez un dossier complet : contrats de vente, évaluations, justificatifs de frais.
  
  

• Préparez vos déclarations fiscales : plus-values, TVA, etc.
  
  

Encadrez la transaction par des professionnels

• Expert-comptable : pour la mise en place des écritures et l’analyse fiscale.
  
  

• Avocat spécialisé : pour sécuriser les clauses de l’acte de cession et les garanties d’actif et de passif.
  
  

Si la cession se déroule dans un contexte difficile (par exemple, avant une procédure collective), vous pouvez vous référer à notre article sur la cession fonds de commerce avant liquidation judiciaire.

Soyez transparent avec toutes les parties

• Fournissez une évaluation détaillée à l’acquéreur.
  
  

• Déclarez les passifs ou les litiges éventuels.
  
  

• Expliquez clairement l’absence d’inscription au bilan et les démarches engagées.

Conclusion

La cession d’un fonds de commerce non inscrit à l’actif du bilan est une opération particulière qui nécessite une gestion précise et rigoureuse.

Bien qu’elle comporte des défis, elle peut être réalisée sans heurts si vous adoptez une approche structurée.

Pour récapituler :

1. Évaluez le fonds avec précision, même sans inscription au bilan.
   
   
   

2. Respectez les obligations comptables et fiscales : enregistrement des écritures et déclarations.
   
   
   

3. Entourez-vous de professionnels : avocat, expert-comptable, etc.
   
   
   

4. Soyez transparent : expliquez clairement la situation à l’acquéreur et à l’administration.
   
   
   

En suivant ces conseils, vous pourrez transformer une situation complexe en une opportunité de transaction réussie, tout en restant conforme aux règles comptables et fiscales.