La cession d’un fonds de commerce par une SARL est bien plus qu’une simple opération commerciale.

Elle soulève d’importantes questions fiscales, pouvant avoir un impact direct sur la rentabilité finale de la transaction.

Entre l’imposition des plus-values, les droits d’enregistrement, la TVA, ou encore la CET, il est essentiel de maîtriser chaque aspect pour optimiser la charge fiscale et éviter les litiges.

Dans les sections qui suivent, nous explorerons en détail les enjeux fiscaux liés à la cession d’un fonds de commerce par une SARL et les bonnes pratiques pour mener cette opération de manière sécurisée.

Imposition des plus-values de cession

Pour un panorama complet des différentes formalités légales à respecter, vous pouvez consulter notre page dédiée à la cession fonds de commerce formalités.

Lorsqu’une SARL cède un fonds de commerce, le traitement fiscal des plus-values est un enjeu majeur.

Ces plus-values, équivalentes à la différence entre le prix de vente et la valeur comptable nette du fonds, sont soumises à des règles distinctes selon la durée de détention.

Voici pourquoi il est crucial de s’y pencher :

Avant la liste, retenez que la distinction entre plus-value à court terme et à long terme change le taux d’imposition.

• Plus-value à court terme : concerne un fonds détenu depuis moins de deux ans, imposée au taux normal de l’IS.
  
  
  

• Plus-value à long terme : s’applique au-delà de deux ans de détention et bénéficie d’un taux réduit, sous conditions.
  
  

Après cette liste, rappelez-vous que la bonne catégorisation de la plus-value vous évitera des requalifications coûteuses.

En cas de litige sur la valorisation du fonds, vous pouvez aussi consulter notre article sur la cession de fonds de commerce litiges en cours.

Droits d’enregistrement

Lorsqu’une SARL cède un fonds de commerce, l’acquéreur doit en principe régler des droits d’enregistrement, dont le montant varie selon le prix de vente.

Avant de lister ces droits, sachez qu’un accord entre parties peut répartir la charge, mais par défaut c’est l’acquéreur qui s’en acquitte.

• 0 % pour la tranche inférieure ou égale à 23 000 €.
  
  
  

• 3 % pour la tranche entre 23 001 € et 200 000 €.
  
  
  

• 5 % au-delà de 200 000 €.
  
  
  

Une phrase de conclusion : Il est essentiel de tenir compte de ces frais dans la négociation, afin de ne pas sous-estimer la charge totale.

Pour plus de détails sur la démarche d’enregistrement, l’article sur la cession fonds de commerce enregistrement vous sera utile.

TVA et cession par une SARL

La cession d’un fonds de commerce bénéficie en général d’une exonération de TVA, conformément à l’article 257 bis du Code général des impôts, lorsqu’elle concerne l’intégralité d’une activité économique reprise sans interruption.

Une phrase avant de lister les conditions principales :

• Exonération : si l’acquéreur poursuit immédiatement l’activité et que tous les éléments nécessaires (clientèle, matériel, droit au bail) sont cédés.
  
  
  

• Cas particuliers : si seul le stock ou certains biens sont cédés, la TVA peut s’appliquer.
  
  
  

Une phrase après la liste : Pour un éclairage sur la vente de stock, visitez notre article sur la cession fonds de commerce vente du stock tva.

Contribution Économique Territoriale (CET)

La CET, qui comprend la CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) et la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises), demeure due même en cas de cession.

Voici pourquoi il est important d’en tenir compte :

Avant la liste, rappelez-vous que la CET se paie par année civile, même si la cession survient en cours d’année.

• Paiement intégral de la CFE : la SARL cédante reste redevable de la CFE pour l’année en cours.
  
  
  

• Répartition négociable : un ajustement peut être prévu pour que l’acquéreur rembourse une partie de la CFE au cédant, au prorata de la date de cession.
  
  
  

Après cette liste, précisez dans l’acte de cession comment vous répartissez ces charges pour éviter tout désaccord futur.

Obligations déclaratives et délais à respecter

En plus des droits d’enregistrement et de la gestion de la TVA, la SARL doit respecter diverses obligations déclaratives pour finaliser la cession.

Avant de lister les principales démarches, gardez en tête que tout retard ou omission peut coûter cher :

• Enregistrement dans les 30 jours : obligatoire pour officialiser la cession auprès des impôts.
  
  
  

• Publicité légale : publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) puis au BODACC, pour informer les tiers et déclencher le délai d’opposition des créanciers.
  
  
  

• Déclaration fiscale : inclure la plus-value dans la déclaration annuelle de résultats.
  
  

Après la liste, notez qu’un défaut de publicité peut déboucher sur une contestation ou empêcher l’acquéreur de reprendre sereinement l’activité. Pour plus d’informations sur la publicité légale, vous pouvez lire notre article sur la cession fonds de commerce publicité.

Régimes d’exonération et allègements fiscaux

Il existe plusieurs dispositifs permettant de réduire la charge fiscale liée à la cession :

Une phrase avant de lister :

• Exonération en cas de départ à la retraite : si le dirigeant cesse ses fonctions et cède le fonds dans les deux ans avant ou après sa liquidation de droits à la retraite.
  
  
  

• Exonération pour les petites entreprises (article 238 quindecies) : si le chiffre d’affaires ne dépasse pas certains seuils, la plus-value peut être partiellement ou totalement exonérée.
  
  
  

• Transmission intrafamiliale : un cadre fiscal avantageux encourage la reprise dans le cercle familial.
  
  

Après cette liste, rappelez-vous qu’il faut remplir des critères spécifiques (chiffre d’affaires, date de cession, etc.). Un audit fiscal en amont est recommandé.

Bonnes pratiques pour une cession réussie

Afin de maximiser les avantages fiscaux et prévenir les litiges, voici quelques recommandations :

Avant la liste, gardez à l’esprit que la préparation et l’anticipation sont essentielles :

• Évaluer correctement le fonds : justifier le prix de vente pour éviter toute requalification par l’administration.
  
  
  

• Planifier la cession : tenir compte de la durée de détention et des exonérations possibles.
  
  
  

• Communiquer avec les créanciers et les salariés : pour prévenir les oppositions ou tensions sociales.
  
  
  

• Collaborer avec des professionnels : un notaire, un avocat fiscaliste et un expert-comptable assurent la conformité et la sérénité du processus.
  
  
  

Après cette liste, n’oubliez pas que des conflits peuvent survenir. Si vous anticipez un désaccord, notre article sur la opposition cession fonds de commerce liquidation judiciaire peut vous aider à naviguer en cas de procédures collectives.

Conclusion

La cession d’un fonds de commerce par une SARL implique plusieurs enjeux fiscaux majeurs, allant du calcul des plus-values et des droits d’enregistrement à la gestion de la TVA et de la CET.

Avant la liste récapitulative, rappelez-vous qu’une approche méthodique vous permettra de sécuriser la transaction :

• Imposition des plus-values : distinguez la plus-value à court terme de la plus-value à long terme.
  
  
  

• Droits d’enregistrement : prenez en compte le barème progressif et anticipez les frais.
  
  
  

• TVA et CET : identifiez les cas d’exonération et budgétez les charges liées à la CFE ou la CVAE.
  
  
  

• Exonérations : départ à la retraite, article 238 quindecies, transmissions familiales… explorez les régimes pour alléger la facture.
  
  
  

Après cette liste, retenez qu’un audit fiscal préalable et un accompagnement professionnel sont des atouts pour éviter les pièges et réaliser une cession rentable.